钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）
加拿大绿宝石国家公园生活着两群完全不相来往的两群狼，其中凯特（海顿·潘妮蒂尔 Hayden Panettiere 配音）是西部狼群首领的女儿，对她来说原则、职责和责任重于一切；亨弗雷（贾斯汀·朗 Justin Long 配音）则来自另一个狼群，成天嘻嘻哈哈，无忧无虑，是个享受派。凯特即将嫁给东部狼群首领的儿子加斯（克里斯·卡马克 Chris Carmack 配音），并不是为了爱情，而是为了阻止两只狼群之间即将爆发的一场可怕战争。世事难料，就在婚礼当天，凯特和亨弗雷被森林管理员抓走送去了爱达荷州的“锯齿”国
在茂密宁静的仓鸮森林，猫头鹰诺克图斯和妻儿们生活在一棵参天大树的枝干上。她的儿子索伦（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 配音）无比迷恋“守护者”的传说。据说很久以前，佩戴着钢喙的邪恶“纯种者”（草鸮）国王压迫猫头鹰子民，关键时刻守护者挺身而出，打败了国王及其爪牙，但失败者从未放弃复仇的念头。憧憬古老传说的索伦令哥哥库鲁德（瑞恩·科万腾 Ryan Kwanten 配音）颇为气恼，以致于被哥哥从树上推下。两只还没学会自由飞翔的小家伙跌落到危机四伏的地面，他们躲避各种猛兽的袭击，却无法避免成为邪恶猎手捕
